Los Estatutos de la empresa establecen las normativa que deben seguir los socios de la empresa. En ellos se incluyen las cláusulas habituales. Pero, ¿se pueden ampliar? ¡Claro que sí! Se puede hacer mediante un pacto de socios. En las siguientes líneas te explicamos en qué consiste y los beneficios que puede suponer para tu empresa, entre otras cuestiones clave.
¿Qué es un pacto de socios? La hoja de ruta para el éxito empresarial compartido
Un pacto o acuerdo de socios es un contrato privado que firman los socios de una empresa para regular con exactitud las relaciones internas entre los socios. Gracias a este documento quedan establecidos los mecanismos para solucionar conflictos que podrían surgir durante el desarrollo de la actividad empresarial.
Los pactos entre socios tienen un carácter amplio y recogen aspectos relacionados con los Estatutos, complementándolos. Sin embargo, no los sustituye.
La firma de un pacto de socios no es obligatoria pero sí altamente recomendable. La implementación de un pacto de socios puede prevenir numerosos inconvenientes en el futuro.
Tipos de pacto de socios: Ajustándose a vuestra realidad empresarial
¿Qué tipo de pacto de socios elegir para tu empresa? Lo ideal es contar con el respaldo de una buena asesoría jurídica para empresas, que te ayude a valorar las opciones disponibles, ya que existen distintos tipos de pactos con características específicas para ajustarse al acuerdo que queráis formalizar entre los socios.
Clasificación de pacto de socios por número de suscriptores
- Los realizados por la totalidad de los socios son frecuentes en empresas cerradas o de pocos socios, independientemente de si se trata de una SA o una SRL.
- Los pactos firmados por un grupo de socios, son más comunes en las sociedades bursátiles.
Clasificación de pacto de socios por su contenido
Atendiendo al contenido incluido en el acuerdo, los pactos de socios se pueden clasificar de la siguiente manera:
- Acuerdos relativos al derecho de voto
- Sindicatos de voto: Son aquellos que suponen la vinculación del derecho de voto de los socios que lo integran a una disciplina unitaria.
- Acuerdos de reforzamiento de quórum: Se realizan cuando se requiere alcanzar determinados quórums reforzados de asistencia y/o de voto en los órganos sociales (junta general, consejo de administración) para la válida adopción de determinadas decisiones sociales que se estimen de especial trascendencia por los socios que los suscriben.
- Acuerdos relativos a los derechos económicos del socio
Habitualmente estos acuerdos tienen por objetivo garantizar a los socios minoritarios un dividendo determinado.
- Acuerdos relativos a la transmisibilidad de las acciones o participaciones
Son aquellos que introducen restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas a través de fórmulas variadas como las siguientes:
- Derecho preferente de adquisición a favor del resto de los socios sindicados o del propio sindicato.
- Necesidad de autorización a la transmisión.
- Prohibición temporal de la cesión forzosa de las acciones/participaciones en determinados supuestos.
Cláusulas Esenciales: Moldeando el futuro de la sociedad
Un pacto de socios se articula a través de una serie de cláusulas habituales que abordan aspectos clave de la vida societaria y de las distintas operaciones societarias, proporcionando un marco legal que regula la convivencia entre los socios.
Entrada y salida de socios
Esta cláusula define los procedimientos y las condiciones bajo las cuales nuevos socios pueden unirse a la empresa y cómo los socios existentes pueden desvincularse de la misma. Establecer reglas claras en este sentido evita situaciones ambiguas y potenciales disputas en el futuro.
Cláusulas de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along)
Estas cláusulas, estrechamente relacionadas con la anterior, regulan la venta de acciones a un tercero. La cláusula de «arrastre» permite a una mayoría de socios obligar a la minoría a vender sus acciones en caso de una oferta atractiva por la totalidad de la empresa. Por otro lado, la cláusula de «acompañamiento» otorga a los socios minoritarios el derecho a vender sus acciones en las mismas condiciones que los mayoritarios.
Derecho de primera oferta o tanteo
Esta disposición otorga a los socios existentes la prioridad para adquirir las acciones que otro socio desee vender. Este derecho preserva la composición del accionariado y evita la entrada de socios no deseados sin el consentimiento del resto.
Cláusulas de permanencia y no competencia
Estas cláusulas buscan proteger los intereses de la empresa frente a la salida de socios clave. La cláusula de permanencia establece un periodo durante el cual los socios se comprometen a no abandonar la empresa, mientras que la cláusula de no competencia les impide iniciar o unirse a negocios competidores durante un tiempo determinado tras su salida.
Mecanismos de dilución
Cuando se emiten nuevas acciones para obtener financiación o incorporar nuevos socios, el valor proporcional de las acciones existentes se reduce, lo que se conoce como dilución. Esta cláusula establece cómo se ajustará el valor de las acciones preexistentes para reflejar esta nueva realidad, protegiendo los intereses de los socios iniciales.
Resolución de conflictos
Como se mencionó anteriormente, esta cláusula detalla los procedimientos específicos que se seguirán para resolver cualquier disputa que pueda surgir entre los socios, proporcionando un marco claro y predecible para la gestión de desacuerdos.
Los múltiples beneficios de un pacto de socios a medida
Un pacto de socios cuidadosamente elaborado y adaptado a las necesidades particulares de cada empresa reporta una serie de beneficios tangibles:
- Prevención de conflictos: Al establecer reglas claras desde el inicio, se minimizan las interpretaciones ambiguas y se sientan las bases para una convivencia societaria armoniosa.
- Protección de la inversión: Se establecen mecanismos que limitan la transferencia indiscriminada de acciones y se definen procesos ordenados para la salida de socios, protegiendo así la inversión de cada uno.
- Facilitación de la entrada y salida de socios: Un marco legal claro para estas operaciones agiliza los procesos y reduce la incertidumbre tanto para los socios entrantes como para los salientes.
- Mejora de la imagen de la empresa: Un pacto de socios demuestra madurez y compromiso por parte de los fundadores, transmitiendo una imagen de seriedad y profesionalismo a inversores, clientes y otros stakeholders.
- Fortalecimiento del gobierno corporativo: La definición clara de roles, responsabilidades y procesos de toma de decisiones contribuye a una gestión más eficiente, transparente y responsable de la empresa.
Arrabe Asesores subraya la importancia de un pacto de socios sólido y personalizado para el éxito duradero de empresas con varios socios. Nuestro equipo experto en derecho mercantil y asesoramiento empresarial guía a los clientes en cada etapa, asegurando la inclusión de todos los aspectos clave y la creación de un acuerdo a medida. Desde la definición de objetivos hasta la redacción de cláusulas y la planificación para la resolución de conflictos, Arrabe Asesores ofrece el apoyo legal y estratégico necesario para construir una base firme para el crecimiento seguro de su empresa.
