Las notas convertibles se han consolidado como uno de los instrumentos de financiación más utilizados en el ecosistema startup español, especialmente en fases pre-semilla y semilla. Su popularidad responde a una necesidad real: captar capital rápidamente sin frenar el desarrollo del proyecto por largos procesos de valoración y negociación. Sin embargo, como todo instrumento financiero, presenta ventajas y riesgos que tanto inversores como emprendedores deben conocer antes de firmar. En este artículo te explicamos cómo funcionan las notas convertibles, qué elementos las componen, cuándo utilizarlas y qué precauciones tomar para evitar conflictos futuros.
Qué son las notas convertibles y cuándo se utilizan
Las notas convertibles, también conocidas como préstamos convertibles, son un instrumento de financiación mediante el cual un inversor aporta capital a una startup a cambio de un acuerdo de deuda a corto plazo que se convertirá en participaciones sociales en el futuro, normalmente cuando la empresa cierre una ronda de financiación liderada por inversores institucionales.
Desde el punto de vista jurídico, se estructuran como un préstamo a corto plazo, aunque su finalidad real no es recuperar el dinero prestado con intereses, sino convertirse en equity (participaciones de la empresa) bajo condiciones preferentes para quien asumió el riesgo inicial.
Esta naturaleza dual —híbrido entre deuda y capital— las convierte en una solución especialmente útil en las primeras etapas de una startup, cuando:
- La empresa no tiene suficiente tracción para justificar una valoración objetiva
- Necesita capital de forma inmediata para seguir desarrollando el proyecto
- No puede permitirse los costes y tiempos de una ampliación de capital formal
- Los fundadores quieren evitar la dilución prematura del accionariado
Las notas convertibles actúan como un puente de financiación que permite a la startup avanzar hasta alcanzar hitos que justifiquen una valoración más alta en la siguiente ronda, beneficiando tanto al emprendedor (que cierra inversión sin perder control inmediato) como al inversor (que entra en condiciones preferentes).
Elementos fundamentales de una nota convertible
Aunque las notas convertibles no están reguladas específicamente en la legislación mercantil española —se consideran contratos atípicos—, la práctica habitual del ecosistema ha estandarizado ciertos elementos que deben negociarse entre las partes antes de firmar.
Importe principal e interés devengado
El importe principal es la cantidad que el inversor aporta a la startup. A diferencia de un préstamo convencional, este dinero no se devuelve en efectivo sino que se convierte en participaciones sociales.
El tipo de interés se establece generalmente entre el 5% y el 10% anual, aunque en muchas ocasiones es simbólico o incluso del 0%. Estos intereses no se pagan mensualmente como en un préstamo tradicional, sino que se acumulan y se suman al importe principal en el momento de la conversión, aumentando el valor total de la nota que se convertirá en participaciones.
Ejemplo práctico: Un inversor aporta 50.000€ con un interés del 8% anual. Si la conversión se produce 18 meses después, el interés acumulado será de 6.000€ (50.000 × 8% × 1,5 años). El valor total a convertir será de 56.000€.
Fecha de vencimiento
Se establece normalmente entre 12 y 24 meses desde la emisión de la nota. Aunque no es frecuente que se alcance el vencimiento sin que haya habido una ronda de financiación, si esto ocurre la startup debería técnicamente devolver el importe principal más los intereses devengados.
En la práctica, cuando se acerca el vencimiento sin que se haya cerrado una ronda, las partes suelen:
- Extender el plazo mediante un acuerdo adicional
- Forzar la conversión a una valoración acordada entre las partes
- En casos extremos (startup sin viabilidad), liquidar la deuda aunque esto suponga un grave problema de tesorería
Es importante negociar qué ocurre exactamente al vencimiento para evitar sorpresas desagradables.
Tasa de descuento (discount rate)
La tasa de descuento es el porcentaje que se aplica sobre la valoración acordada en la siguiente ronda de financiación para calcular el precio al que el inversor inicial convertirá sus participaciones. Es la forma más eficiente de compensar el riesgo asumido al entrar en una fase muy temprana.
Las tasas de descuento habituales oscilan entre el 10% y el 35%, siendo más frecuente el rango del 15-25%. A mayor tiempo transcurrido desde la emisión de la nota, más habitual es aplicar una tasa de descuento superior.
Ejemplo práctico: La startup cierra una ronda Serie A a una valoración de 2 millones de euros. El inversor inicial tiene una nota convertible con descuento del 20%. Mientras los nuevos inversores pagan las participaciones a valoración de 2M€, el inversor de la nota las adquiere como si la valoración fuera de 1,6M€ (2M€ × 0,8), obteniendo así más participaciones por la misma inversión.
Valoración máxima a capitalizar (valuation cap)
El valuation cap es la valoración máxima a la que el inversor inicial convertirá sus participaciones, independientemente de la valoración que alcance la startup en la siguiente ronda. Funciona como un techo de protección para el inversor ante crecimientos muy acelerados de la empresa.
Ejemplo práctico: Un inversor aporta 100.000€ mediante nota convertible con un cap de 3 millones de euros. Si la startup cierra una ronda Serie A a 8 millones de valoración, el inversor no convertirá a 8M€ sino a 3M€, obteniendo así un porcentaje mucho mayor de la compañía.
Cuando coexisten tasa de descuento y valuation cap, el inversor convertirá al valor que resulte más favorable entre ambos (el que le otorgue mayor porcentaje de participación).
Importante: Establecer un cap demasiado bajo puede desincentivar a futuros inversores institucionales, que verán cómo el inversor inicial se lleva un porcentaje desproporcionado de la empresa. Es fundamental encontrar un equilibrio que proteja al early investor sin perjudicar futuras rondas.
Valoración mínima (valuation floor)
Aunque menos frecuente, algunas notas incluyen un valor mínimo de conversión que protege a los fundadores contra una dilución excesiva si la siguiente ronda se cierra a una valoración muy baja (down round). Esto evita que un inversor inicial que aportó poco capital termine con un porcentaje desproporcionado de la empresa.
Cláusulas de conversión automática o voluntaria
Es fundamental aclarar cuándo y cómo se produce la conversión:
- Conversión automática: Se activa automáticamente cuando se alcanza un hito específico (cierre de ronda Serie A por encima de X cantidad, consecución de facturación mínima, etc.)
- Conversión voluntaria: El inversor puede decidir cuándo convertir dentro del plazo establecido
- Conversión condicionada: Se produce solo si se cumplen determinadas condiciones (entrada de un inversor lead, valoración mínima, etc.)
La conversión automática es más habitual porque aporta certidumbre a ambas partes y evita que el inversor retrase indefinidamente la conversión esperando mejores condiciones.
Ventajas de las notas convertibles
Para el emprendedor
- Rapidez y simplicidad legal:
Mientras que una ampliación de capital requiere modificar estatutos, otorgar escritura notarial, inscribir en el Registro Mercantil y redactar o actualizar el pacto de socios, una nota convertible puede formalizarse mediante documento privado y cerrarse en cuestión de días. Los costes legales de una nota convertible pueden ser hasta cinco veces menores que los de una ampliación de capital tradicional.
- Aplazamiento de la valoración:
En fases muy tempranas (pre-semilla, semilla), es extremadamente difícil valorar objetivamente una startup. Las notas convertibles permiten diferir esta discusión hasta que la empresa tenga más tracción, métricas verificables y una ronda liderada por inversores institucionales que marquen una valoración de mercado.
- Evita la dilución inmediata:
El emprendedor no entrega participaciones hasta la conversión futura, manteniendo temporalmente el control total del accionariado. Esto es especialmente valioso cuando se necesita tomar decisiones rápidas sin consultar a múltiples socios.
- Flexibilidad para captar múltiples inversores pequeños:
Las notas convertibles son ideales para rondas rolling donde van entrando business angels progresivamente con tickets pequeños (10.000-50.000€). No es necesario actualizar la cap table ni renegociar el pacto de socios con cada nuevo inversor.
Para el inversor
- Condiciones preferentes de entrada:
La combinación de descuento y/o cap garantiza que el inversor inicial obtendrá más participaciones por su inversión que quienes entren en rondas posteriores, compensando el riesgo asumido.
- Menor complejidad administrativa:
No es necesario entrar inmediatamente en el pacto de socios, participar en juntas generales ni asumir responsabilidades como socio hasta que se produzca la conversión.
- Protección mediante instrumentos de deuda:
Hasta que se convierta, técnicamente el inversor es un acreedor de la empresa, no un socio. Esto le otorga cierta prioridad en caso de liquidación (aunque en startups en quiebra rara vez hay activos que repartir).
- Alineación con el crecimiento de la startup:
Si la empresa crece rápidamente y cierra una ronda a valoración elevada, el inversor inicial se beneficia enormemente gracias al cap. Si la empresa no despega, puede intentar recuperar su inversión mediante el vencimiento de la deuda.
Riesgos y desventajas de las notas convertibles
Para el emprendedor
- Desalineación de intereses con los inversores:
Mientras el emprendedor busca cerrar la siguiente ronda a la valoración más alta posible (para diluirse menos), al inversor de la nota convertible le interesa una valoración más baja (para convertir a mejor precio si no hay cap, o para que el cap tenga más impacto).
Esta divergencia puede generar tensiones cuando llega el momento de negociar con nuevos inversores.
- Complicaciones en la siguiente ronda:
Si se han emitido múltiples notas con condiciones diferentes (distintos descuentos, caps, fechas), la conversión puede volverse extremadamente compleja. Los nuevos inversores pueden desconfiar de una cap table poco clara o exigir que los holders de notas acepten condiciones menos favorables.
- Caps demasiado bajos ahuyentan inversores institucionales:
Un cap de 1,5M€ puede parecer razonable al emitir la nota, pero si la startup tiene tracción y podría cerrar una Serie A a 5M€, los VCs verán cómo el inversor inicial se lleva un porcentaje desproporcionado. Esto puede hacer fracasar la ronda o forzar una renegociación incómoda.
- Obligación de devolución al vencimiento:
Aunque raramente ocurre, si se alcanza el vencimiento sin ronda cerrada y el inversor exige devolución, la startup puede verse en graves problemas de tesorería. Muchas startups no tienen liquidez para devolver 100.000-200.000€ más intereses.
Para el inversor
- Sin derechos políticos hasta la conversión:
Mientras la nota no se convierta, el inversor no es socio, por lo que no tiene derecho a:
- Votar en juntas generales
- Acceder a información financiera detallada (más allá de lo pactado contractualmente)
- Vetar decisiones estratégicas
- Participar en la gestión de la empresa
- Riesgo de no recuperar la inversión:
Si la startup fracasa antes de la siguiente ronda, el inversor puede perder su capital. Aunque técnicamente es un acreedor, en la práctica las startups en quiebra rara vez tienen activos para satisfacer deudas.
- Complejidad en down rounds:
Si la siguiente ronda se cierra a una valoración inferior a la esperada o inferior al cap, el inversor puede acabar con un porcentaje de la empresa que no compensa el riesgo asumido, especialmente si hay un valuation floor que protege a los fundadores.
- Presión de nuevos inversores para renegociar:
Los VCs que lideran rondas Serie A suelen exigir que los holders de notas convertibles acepten modificaciones en sus condiciones (reducción de descuentos, eliminación de caps) como condición para invertir. El inversor inicial puede verse forzado a ceder parte de sus ventajas.
Tratamiento contable y fiscal de las notas convertibles
- Contabilización en la startup
Las notas convertibles deben registrarse como deuda a corto plazo en el balance de la empresa, específicamente en:
- Cuenta 521 – Otros acreedores a corto plazo si el vencimiento es inferior a 12 meses
- Cuenta 171 – Deudas a largo plazo si el vencimiento supera los 12 meses (aunque esto es menos habitual)
Los intereses devengados se contabilizan como gastos financieros del ejercicio, aunque no se paguen en efectivo sino que se acumulen al principal.
En el momento de la conversión, la deuda se da de baja y se registra el correspondiente aumento de capital social y prima de emisión.
Importante: Hasta que se produzca la conversión, esta deuda afecta a los ratios financieros de la empresa y puede influir negativamente en la capacidad de obtener financiación bancaria o en las negociaciones con proveedores.
· Tratamiento fiscal para el inversor
Desde el punto de vista fiscal, mientras la nota no se convierta:
- El inversor no tributa por la participación en la empresa (no es socio aún)
- Los intereses devengados (si los hay) se consideran rendimientos del capital mobiliario y tributan en el IRPF al tipo correspondiente (actualmente entre 19% y 28% según tramos)
En el momento de la conversión:
- No hay tributación inmediata, pero se establece el valor de adquisición de las participaciones para futuras plusvalías
- Cuando el inversor venda sus participaciones, tributará por la ganancia patrimonial (diferencia entre precio de venta y valor de conversión)
Recomendación: Es fundamental documentar correctamente el valor de conversión para evitar discrepancias con Hacienda en futuras transmisiones.
Cuándo utilizar notas convertibles (y cuándo no)
Situaciones ideales para notas convertibles
Las notas convertibles son la opción óptima cuando:
- La startup está en fase pre-semilla o semilla sin valoración objetiva clara
- Se necesita captar capital rápidamente (en semanas, no meses) para no frenar el desarrollo
- Se van a incorporar múltiples business angels con tickets pequeños de forma progresiva (ronda rolling)
- Los fundadores quieren mantener el control sin diluirse inmediatamente ni incorporar socios al pacto de socios
- Se está preparando una ronda institucional (Serie A) y la nota actúa como puente hasta cerrarla
Cuándo es mejor optar por una ampliación de capital directa
La entrada directa en el capital social es preferible cuando:
- Ya existe una valoración clara y consensuada entre las partes
- Se incorporan inversores institucionales (VCs, family offices) que exigen derechos específicos (información, veto, representación en consejo)
- Se busca cerrar una ronda formal que fortalezca la imagen de la empresa ante clientes, partners, bancos o empleados
- El emprendedor prefiere tener socios activos que aporten valor más allá del capital (mentoring, red de contactos, conocimiento sectorial)
- La startup ya tiene tracción suficiente para justificar una valoración objetiva basada en métricas
Recomendaciones prácticas para evitar conflictos
Para emprendedores
- Mantén condiciones homogéneas entre inversores:
Si vas a emitir varias notas en la misma ronda, utiliza las mismas condiciones (mismo descuento, mismo cap) para todos. Las diferencias generan complejidad innecesaria y pueden crear conflictos entre inversores.
- Sé conservador con los caps:
Un cap demasiado bajo puede parecer atractivo para captar inversión rápida, pero perjudicará la siguiente ronda. Establece caps realistas que reconozcan el riesgo del inversor inicial sin ahuyentar a futuros VCs.
- Negocia las cláusulas del futuro pacto de socios:
Aunque el inversor no entre todavía como socio, es recomendable acordar por escrito qué derechos tendrá cuando se convierta (información, veto en decisiones clave, drag-along, tag-along). Esto evita sorpresas y fricciones futuras.
- Documenta correctamente el contrato:
Aunque las notas son más simples que una ampliación de capital, requieren asesoramiento legal especializado para redactar correctamente las cláusulas de conversión, vencimiento y condiciones preferentes.
Para inversores
- Verifica la cap table actual:
Antes de invertir, pide transparencia total sobre:
- Cuántas notas convertibles hay ya emitidas
- Con qué condiciones (descuentos, caps)
- Cuánto capital se diluirá en total cuando todas conviertan
- Establece hitos claros para la conversión:
No dejes la conversión al libre albedrío. Pacta condiciones objetivas que la activen automáticamente (cierre de Serie A por encima de X importe, facturación superior a Y, etc.).
- Incluye cláusulas de información:
Aunque no seas socio formalmente, negocia el derecho a recibir información financiera periódica (balances, cuenta de resultados, métricas clave) para monitorizar la evolución de tu inversión.
- Sé razonable con los términos:
Un descuento del 40% o un cap demasiado bajo pueden parecer una gran protección, pero si hacen fracasar la siguiente ronda, habrás matado la gallina de los huevos de oro. Busca el equilibrio entre protección y viabilidad futura.
Conclusión: utiliza notas convertibles con estrategia y asesoramiento profesional
Las notas convertibles son una herramienta potente y flexible que ha democratizado el acceso a financiación temprana para miles de startups. Permiten captar capital rápidamente, sin los costes y complejidades de una ampliación formal, y alinean intereses entre emprendedores e inversores cuando aún es prematuro valorar objetivamente el proyecto.
Sin embargo, como todo instrumento financiero, requieren planificación estratégica y asesoramiento especializado. Una nota mal estructurada puede generar conflictos irresolubles, ahuyentar inversores institucionales en la siguiente ronda o crear una cap table imposible de gestionar.
En Arrabe somos especialistas en asesoramiento fiscal, contable y legal para startups, y te ofrecemos:
- Estructuración de notas convertibles: Te ayudamos a diseñar los términos óptimos (descuento, cap, vencimiento) según tu sector, fase de desarrollo y expectativas de crecimiento
- Negociación con inversores: Te asesoramos en la negociación de condiciones equilibradas que protejan tus intereses sin perjudicar futuras rondas
- Redacción de contratos: Preparamos la documentación legal completa de las notas convertibles adaptada a la normativa española
- Modelización de dilución: Calculamos el impacto exacto de las notas en tu cap table cuando se produzca la conversión, permitiéndote tomar decisiones informadas
- Gestión contable y fiscal: Registramos correctamente las notas en tu contabilidad y te asesoramos sobre las implicaciones fiscales para la empresa y los inversores
- Acompañamiento en rondas de financiación: Te ayudamos a preparar la siguiente ronda teniendo en cuenta las notas existentes, facilitando la conversión y la entrada de nuevos inversores
- Resolución de conflictos: Si surgen discrepancias con inversores sobre condiciones de conversión o vencimientos, mediamos para encontrar soluciones equilibradas
¿Estás pensando en captar financiación mediante notas convertibles? ¿Ya has emitido notas y te preocupa cómo afectarán a tu próxima ronda? ¿Necesitas revisar si las condiciones que te proponen son razonables? Contacta con Arrabe y nuestro equipo de asesores especializados en startups te guiará para que tomes las mejores decisiones financieras en cada fase de tu proyecto.
